Пост канала
- фото
Передача имущества в счет действительной стоимости доли не освобождает суд от проверки заинтересованности, эквивалентности и последствий сделки для общества #корпоративные_споры Участница ООО «ГЛОБУС-МН» Терешина А.В. вышла из общества с долей 35% и уступила Телегину М.О. — сыну генерального директора Телегина О.В. — требование о выплате действительной стоимости части доли в размере 24%. На следующий день Телегин О.В., полномочия которого к этому моменту уже были прекращены решением участника, от имени общества передал сыну 24/100 долей в принадлежавшем ООО объекте недвижимости. Стоимость имущества определили исходя из его кадастровой стоимости. ООО «ГЛОБУС-МН» потребовало признать эту сделку недействительной. ⚖️ Позиция ООО «ГЛОБУС-МН» (податель жалобы) Общество настаивало на незаконности передачи принадлежащей ему недвижимости Телегину М.О. и просило отменить судебные акты трех инстанций, отказавших в иске. 🔎 Позиция судов первой и апелляционной инстанций 🌀 у общества действительно существовало обязательство выплатить Терешиной А.В. действительную стоимость доли, часть требования по которому была уступлена Телегину М.О.; 🌀 передача имущества рассматривалась как допустимое исполнение этого обязательства; 🌀 причинение ущерба обществу в результате сделки с заинтересованностью суды не признали доказанным; 🌀 Телегин О.В., по мнению судов, мог действовать от имени общества, поскольку сведения о прекращении его полномочий еще не были внесены в ЕГРЮЛ. Округ эти выводы поддержал. 🔎 Позиция Верховного Суда 📎 Выплата доли имуществом должна отвечать интересам самого общества При выходе участника общество обязано выплатить действительную стоимость его доли либо, с согласия участника, передать имущество соответствующей стоимости. Но передача имущества в натуре должна учитывать интересы общества, которое продолжает хозяйственную деятельность и использует свои активы. 📎 Родственная связь требовала полноценной проверки сделки с заинтересованностью Телегин О.В. заключил договор от имени общества в пользу собственного сына. Поэтому суды должны были исследовать наличие заинтересованности, причинение ущерба интересам общества, осведомленность другой стороны о заинтересованности и обстоятельства совершения сделки без согласия общества. Однако фактически нижестоящие суды сосредоточились преимущественно на том, что сведения о прекращении полномочий директора еще не появились в ЕГРЮЛ. 📎 Размер переданного имущества нельзя определять механически по кадастровой стоимости ВС указал: действительная стоимость доли должна определяться применительно к периоду, предшествующему выходу участника, — в данном случае на 31.12.2023. Следовательно, необходимо установить эквивалентность переданного имущества действительной стоимости уступленной части доли. Привязку «24% требования = 24% объекта недвижимости» исходя из кадастровой стоимости ВС признал не соответствующей п. 6.1 ст. 23 Закона об ООО. 📎 Нужно оценивать не только цену имущества, но и его значение для бизнеса Единственным видом деятельности ООО «ГЛОБУС-МН» была сдача спорного объекта в аренду. Передав 24% недвижимости, общество лишилось части актива, приносящего прибыль. Поэтому при оценке последствий сделки необходимо учитывать не только стоимость отчужденного имущества, но и разумную необходимость самой сделки для продолжающего деятельность общества. Этот вопрос суды не исследовали. ВС отдельно обратил внимание, что требование Терешиной А.В. было разделено на передачу прав на недвижимость и денежное требование, вследствие чего стоимость отчуждаемого имущества оказалась ниже 25%-ного критерия крупной сделки. Эти обстоятельства также подлежали оценке судами. В итоге Верховный Суд отменил акты трех инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Суду предстоит исследовать обстоятельства сделки с заинтересованностью, определить действительную стоимость доли и эквивалентность переданного имущества, а также оценить последствия отчуждения актива для общества.
Открыть в MAX- Просмотры
- 108
- ER
- 0,9%
- Реакции
- 1