Пост канала
- видео
Номинал и опцион… Правовые последствия и налоговые риски использования номинального руководителя в сочетании с заключением опциона на долю в уставном капитале или акции общества (ст. 429.2 ГК РФ). 🏛 Суды единообразно квалифицируют использование номинальных структур и формального документооборота как нарушение пределов осуществления прав налогоплательщика: использование номинальных руководителей и «технических» компаний рассматривается как создание фикции и искусственной юридической конструкции для получения необоснованной налоговой выгоды (АС Оренбургской области от 16.09.2024 по делу № А47-7708/2023, 18 ААС от 04.02.2026 по делу № А07-24034/2024). ⚖️ Суды оценивают реальные намерения сторон при заключении опционных соглашений и сопутствующих им сделок: - если воля сторон направлена на создание иных правовых последствий, отличных от заявленных, сделка признается притворной. Например, опцион может фактически выступать гарантией возвратности займов в случае неправомерного поведения номинального владельца (АС города Москвы от 08.05.2026 по делу № А40-315961/2025); - опционные соглашения в совокупности с действиями взаимосвязанных лиц могут быть признаны частью схемы по выводу активов и недобросовестному перераспределению убытков прошлых периодов (ВС РФ от 26.07.2024 по делу № А40-79027/2022, ВС РФ от 06.06.2024 по делу № А40-79027/2022). 📌 В контексте номинального руководства опцион может рассматриваться судом не как стандартный бизнес-инструмент, а как доказательство наличия фактического контроля «теневого» бенефициара над обществом (ВС РФ от 09.01.2025 по делу № А40-206386/2023). Регистрация бизнеса на номинальное лицо не освобождает ни номинального, ни фактического бенефициара от материальной ответственности: - лицо, формально входящее в органы управления, не утрачивает статус контролирующего лица (КДЛ). Номинальный статус не освобождает от обязанностей по контролю за действиями представителей и обеспечению надлежащей работы системы управления (ВС РФ от 27.11.2023 по делу № А40-200773/2016, 5 ААС от 25.12.2025 по делу № А24-6239/2023); - номинальные и теневые (фактические) руководители несут ответственность солидарно. Теневые руководители отвечают как инициаторы неправомерных и/или повлекших негативные для организации последствия действий, а номинальные - как лица, содействовавшие сокрытию личности реальных правонарушителей (АС МО от 24.10.2023 по делу № А40-257195/2022; АС Красноярского края от 07.09.2023 по делу № А33-28033/2022). - размер ответственности номинального руководителя может быть снижен, если он предоставит информацию, позволившую установить фактического бенефициара и/или скрытое имущество должника (ВС РФ от 27.11.2023 по делу № А40-200773/2016). Вопрос знатокам - а оно надо? 💬 Чат для профессионалов в MAX 🌍 Сообщество ВКонтакте
Открыть в MAX- Просмотры
- 2 234
- ER
- 0,7%
- Реакции
- 15